一、项目概况

原属于J的房地产，两张产证，东西分布。我司咨询介入时，A企业已经拿到了东地块，并考虑地上现有物业类型，划给了其子公司B1来经营；届时正与J谈判收购西地块的事宜，并拟将西地块划给子公司B2来经营。

后经集团高层决定，将西地块收购后，拟与东地块合并，交由具有丰富开发经验的子公司B2进行合并开发，在合并后的地块南半部分建造A央企的总部大楼。

项目初期我们对整个流程做了梳理，项目建设主体还未成立：

简单的摸排我们便可以预见这其中困难重重，出于为客户保密的原则，我们选择一些共性的问题与大家分享。

二、敲黑板

1. “买房”环节

作为项目的成本，“买房”对价自然是重中之重。在这里提醒大家的是，房地产对于买卖双方的价值通常是不同的，买卖本就是双方获利才会成交。

比如本案，对卖方来说是完整的房地产价值；而对于A企业来说，南片部分是要拆除的，南片的其实际使用价值是作为“净地”，而且除了拆除，还要付出其他成本。所以强行统一买卖双方房地产成交价的内涵是没有必要的，大家各算各的账就好。

另外需要注意的是原产权人是否能开具税票，我国以票管税，作为抵扣凭证的税票取得也十分重要；而房地产成交价作为计税基础是否能得到税务机关的认可，也会影响相关税金的高低。

2. 资产划入环节

母公司将房地产划入子公司，相关划转文件如果明确了是作为资本注入子公司，那么子公司是不需要交所得税的，否则有可能被税务局将子公司取得该房地产的行为认定为接受无偿捐赠（营业外收入），计入当年应纳税所得额。

所以母公司划入资产给子公司，通常是作为“作价入股”来理解。

3. 作价入股

这里要提示的一点还是税。我们可以理解为两个行为步骤：

第一步，我卖给你，你给我钱，办理房地产过户，产权登记到你名下；

第二步，我把钱投资给你，我成为股东（或股东增资）。

即母公司以房地产作价入股投资子公司，对于母公司来说是“视同销售”行为（产权已转让），“增值税”、“土地增值税”、“企业所得税”脾气各不同，通通会来“过问”一番。母公司是照章交税，还是有相关政策支持则要具体分析。

另外对于国企、央企来说，通常作价入股的资产评估是必不可少的步骤，收购房地产的价值未必与作价入股房地产价值划等号；对于不相等的情况，则需要斟酌是要评估还是协议约定。

关于本案的对比如下：

4.补地价环节

上海市区年代久远的房地产，总会有这样或那样的瑕疵，比如无证建筑、房屋实际用途与产证登记用途不一致，房屋登记用途与土地登记用途不一致等。

这不仅仅会影响收购环节谈判价格，同样也会影响到补地价对旧条件的认定；而对土地控规的理解和诠释，则会影响新条件的设定。

本案亦是如此。

我们在对项目梳理后，结合项目本身的方案特点，初步梳理出了6种旧条件的可能性，同时建议结合其项目方案调整控规。经过多次研究最终缩减到4种可能的方案以及每种方案已有政策和所需争取的政策支持，为项目的推动提供了有力的支持。

三、动脑时间

假设要开发一栋地标建筑，我们来思考三种模式：

1.新项目：一级市场拿净地开发

2.自行更新：产权人用自己的旧房开发

3.买房更新：买旧房开发。

实际发生的成本情况大致如下：

开发完成后的房地产价值相同（条形图总长度）。对于新项目和自行更新项目，理想的情况可能如下：

但实际上更新项目通常较为复杂，经常会发生清退、安置成本等其他成本，与新项目相比，自行更新的利润空间被压缩，如下：

而与自行更新相比，买房更新在买房时，要付给原产权人旧房地产应得的利润。

举个简单的例子，

旧房产权人：土地成本100，建筑成本100，卖300，实现利润100。

买房更新主体：300买入，按土地成本150，建筑成本150入账。

如果旧房产权人自行更新，拆建筑只损失100；而买房更新主体拆完建筑实际上剩了净地100（而且补地价按净地评估作为旧条件抵扣），损失了200，虽然会计账上可能挂了150的土地账面价值。

可见相对于产权人自行更新，买房更新的利润空间进一步被压缩。

好在我们的委托方并不完全以盈利为目的，有着央企的担当，但同时面临的困难比一般企业也更多，在此就不一一展开了。

四、期盼

城市更新仍在进行中，虽然更新方式有多种，但各自有各自的难点、痛点，“买房更新”实则难度更大，只是本案由于委托方的特殊性才得以落地。在此，期待更普适的政策支持。

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